
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌(2025年修订)》核心内容如下:
总则
目的与依据:为规范上市公司股票及其衍生品种停复牌业务,提高市场效率,保护投资者交易权、知情权,依据《证券法》《证券交易所管理办法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定。
停复牌申请与披露:上市公司发生停复牌事项应向深交所申请,及时履行信息披露义务;未明确规定的,可合理申请,深交所视情况决定。
审慎停牌原则:上市公司应维护证券交易连续性,审慎申请停牌,不得以停牌代替信息保密义务。
分阶段披露:筹划重大事项应分阶段披露,难以分阶段披露确需停牌的,应明确事由、合理确定时间并及时复牌。
保密义务:上市公司及其相关方、中介机构应严格履行保密义务,做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
停牌申请文件与进展披露:申请停牌应在非交易时间提交文件,停牌期间分阶段披露进展,至少每5个交易日一次,完成筹划或终止应及时复牌并披露相关情况。
勤勉尽责:上市公司董事、高管等应勤勉尽责推进事项,中介机构应客观公正发表意见,协助完成筹划工作。
停牌受理与市场情况:深交所依据指引及业务规则办理停牌申请,不符合规定的不予受理;可依证监会要求、市场情况等决定停牌复牌,极端情况可暂停办理停牌申请。
筹划重大资产重组
短期停牌规定:筹划发行股份购买资产可申请短期停牌,不超过10个交易日,更换重组标的累计也不超10个交易日;筹划其他类型重组应分阶段披露,不得停牌,发行可转债购买资产参照发行股份规定。
停牌公告披露内容:筹划发行股份购买资产停牌公告应披露重组标的名称、交易对手方等信息,涉及竞拍或境外上市公司可暂缓披露,中介机构应发表核查意见。
股东信息披露:筹划发行股份购买资产申请停牌的,应在复牌前披露停牌前1个交易日公司前10大股东和前10大流通股股东信息。
重组预案或报告书披露与复牌:应在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或报告书并申请复牌;未能按期披露应终止筹划并复牌;国家有关部门另有要求的可申请继续停牌,连续停牌原则不超25个交易日,涉及国家重大战略项目等从其要求。
信息披露审查问询期间不停牌:披露重组预案或报告书后,深交所审查问询及公司回复期间原则上不停牌。
更换中介机构:筹划重组期间更换财务顾问等中介机构不得以此为由申请停牌或延期复牌,应及时披露并提示风险。
方案重大调整停牌:筹划涉及发行股份购买资产,披露重组预案或报告书后以方案重大调整为由申请停牌,不超5个交易日,及时披露相关信息并复牌。
交易进程备忘录与进展披露:筹划重组至披露报告书期间应编制交易进程备忘录,每月披露进展及事项变更信息,逾期未披露深交所可核查重组真实性。
立案侦查或调查影响:筹划发行股份购买资产,相关主体在停牌期间因涉嫌违法违规被立案侦查或调查的,应核实披露影响,不能继续推进的及时复牌,筹划其他重大事项参照办理。
其他重大事项
控制权变更、要约收购:原则上分阶段披露进展,确需停牌可申请不超2个交易日,确有必要可延期至5个交易日,首次披露应包含交易对手方所属行业等信息。
破产重整:原则上不停牌,应分阶段披露进展,确需停牌应披露具体事由等内容,可申请不超2个交易日,确有必要可延期至5个交易日。
其他重大事项:筹划可停牌事项之外的其他重大事项应分阶段披露,不得停牌,证监会及深交所另有规定的除外。
风险事项停牌:风险事项存在重大不确定性,可能严重影响市场秩序等,证监会或深交所认为有必要的,公司可申请停牌。
停复牌的办理和监管
申请文件:申请停复牌应提交经董事长签字、董事会盖章的停复牌申请表等文件,筹划发行股份购买资产申请停牌还应提交意向性文件等。
停牌事由不成立处理:深交所发现停牌事由不成立或不符合条件的,可要求公司立即申请复牌,未按要求的可强制复牌并要求披露解释。
补充文件与发表意见:深交所可视情况要求公司及相关方补充文件或聘请中介机构发表意见并披露。
违规处理:上市公司违反规定滥用停牌等损害投资者权益的,深交所可强制复牌并公告说明情况;对累计停牌时间过长或频繁停牌的公司在官网公示情况;对违规行为可采取现场检查等措施并对相关方采取监管措施或纪律处分,中介机构未勤勉尽责的也视情况处理,涉嫌违法的提请核查。
附则
解释权:本指引由深交所负责解释。
生效日期:本指引自发布之日起施行,2023年8月25日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌(2023年修订)》同时废止。
